商誉减值测试中公允价值与在用价值之辩

林立

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主要观点

1. 我国企业会计准则中将“在用价值”翻译为“预计未来现金流量的现值”,对部分会计师和评估师产生了严重误导,导致目前在商誉减值测试的理论和专业技术层面普遍出现问题;但既然我国企业会计准则已经明确规定并使用了这样的专业术语,在其尚未做修订的情况下,任何关于“预计未来现金流量的现值”的表述,都应当只能代表“在用价值”,不应当再理解为其他意思,因为准则的内容不能产生歧义;

2. 商誉减值测试的两种方法本质上是公允价值和在用价值(即所谓预计未来现金流量的现值)这两种价值类型的区别,具有截然不同的假设前提和使用条件,绝不能互相混淆;

3. 公允价值计量准则明确规定了公允价值应当采用估值技术进行计量。商誉减值测试中计量公允价值的估值技术可以采用收益法或市场法;收益法是一种基于税后口径和公开市场假设下的现金流折现估值技术,而在用价值(即预计未来现金流量的现值)是一种价值类型,通过基于税前口径和非公开市场假设下的现金流折现技术计算得出;将两者等同、互相替代或者非此即彼的观点都是错误的;

4. 公允价值的优先度高于在用价值;除非能够证明公允价值无法可靠计量或者为了保持历年商誉减值测试方法的一致性,否则不可以无理由跳过公允价值减处置费用而直接选择在用价值(即预计未来现金流量的现值)。


根据《企业会计准则第20号—企业合并》,商誉是指非同一控制下企业合并,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。这个定义,主要基于商誉的确认及会计计量。从本质来讲,商誉是指企业在同等条件下,能够获得高于正常投资回报率所形成的价值,或者简言之就是能够获得超额收益能力的价值。

在2006年之前,我国对于商誉的会计处理是进行摊销;随着我国企业会计准则逐渐实现与国际会计准则的趋同,2006年以后,我国会计准则对商誉不再进行摊销,而是改为了计提减值。

由于前几年我国资本市场比较繁荣的并购重组行为,截至2018年末,A股市场商誉总金额已达到1.45万亿之巨。2018年11月,证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》;随后2019年3月底,财政部发布《财政部监督检查局关于进一步加强商誉减值监管的通知》;资本市场的巨额商誉所带来的风险隐患显然受到了监管部门的高度重视,而商誉减值测试成为了2018年年报审计的重大关注点。

作为资产评估机构的从业人员,在协助上市公司和会计师开展商誉减值测试的过程中,我们感觉到基于种种主观和客观原因,各中介机构和审计评估从业人员,对商誉相关概念和原理的理解参差不齐,对准则条文的解读深浅不一,导致商誉减值测试的方法、过程乃至结论都缺乏理论层面的一致性。鉴于我国会计准则在与国际会计准则实现趋同的过程中,大量借鉴了国际会计准则的行文表述和思路逻辑,我们尝试在基于中国会计准则的基础上,结合国际会计准则和相关学术著作,对商誉减值测试的相关问题进行探讨并提出一些个人建议。


一、   商誉相关的基本概念

1. 公允价值(FV:Fair Value)

根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》第二条,公允价值是指是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。这个定义,与《国际财务报告准则第13号—公允价值计量》(IFRS 13—Fair Value Measurement)[1]中对于公允价值的定义基本是完全一致的。

公允价值的实质是一个单向的脱手价格。事实上,公允价值是会计上的计量属性,在资产评估领域的价值类型中,更多谈论的是市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额[2]。在绝大多数情况下,只要交易能够达成,那么公允价值基本能够等同于市场价值。

在一些国外的学术著作里,一般会将两者进行统一,统称为“公允市场价值”(FMV:Fair Market Value)[3]

2. 在用价值(VIU:Value in Use)

基于减值测试准则出台背景的限制,我国会计准则中并没有提及“在用价值”这个概念。在2006年我国颁布减值测试准则时,将“在用价值”翻译为“预计未来现金流量的现值”,并保留至今。

但是,在国际会计准则中,在用价值是一个重要的与公允价值相并列的价值类型。在确定可收回金额时,国际会计准则的原文是:“Recoverable amount:the higher of an asset's fair value less costs of disposal(sometimes called net selling price)and its valuein use”[4](可收回金额:公允价值减去处置费用和在用价值孰高者)。我国会计准则却将其翻译为“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”[5]

正是这种不贴切[6]的翻译,忽略了在用价值和公允价值在基本术语上的层级并列关系,弱化了在用价值中“在用”这两个字的属性,尤其是将一种现金流折现技术直接用于命名一种价值类型,造成以下结果:

I. 部分会计师和评估师未认识到我国会计准则中“预计未来现金流量的现值”实际上指代的是在用价值,未认识到确定可收回金额两种方法的区别实际上是公允价值和在用价值两种价值类型的区别

II. 部分会计师和评估师将减值测试准则中的“公允价值”与公允价值计量准则中的“公允价值”完全割裂,认为:收益法这种估值技术就是指预计未来现金流量的现值,而公允价值只能从活跃市场中直接获取[7],不能采用估值技术进行计量。

3. 处置费用(Cost toSell / Cost of Disposal)

《企业会计准则第8号—资产减值》第六条中对于处置费用的定义是:处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。这个定义与国际会计准则基本一致。

需要说明的是,处置费用是一项直接费用,亦即不应当包括可有可无的费用或者锦上添花的间接费用。另外,根据财政部会计司编写的《企业会计准则讲解》[8]以及Wiley出版的《国际财务报告准则解释与应用2018》[9],处置费用中也不应当包括所得税费用和财务费用。

4. 税前折现率

《国际会计准则第36号—资产减值》(IAS 36—Impairment of Assets)[10]规定,计算商誉相关资产组的在用价值时应当使用税前折现率。当然,如上文所述,我国会计准则把在用价值翻译为“预计未来现金流量的现值”,但是同样也有应当采用税前折现率的规定。

税前折现率是一个很有意思的概念,实际上无论是用WACC还是用CAPM作为折现率,其计算过程中使用的参数均是税后口径,也就意味着在目前通行的计算折现率的方法下,其实并不存在所谓税前的说法。

估值界元老Shannon P. Pratt在他的著作“Cost ofCapital”[11]中引用IAS 36.BCZ 85的相关表述:“理论上,采用税后现金流和税后折现率,其评估值应当与采用税前折现率和税前现金流保持一致……税前折现率应当利用评估值、税后现金流和税后折现率,通过迭代的方式计算得出……”。同时,Shannon P. Pratt也通过公式推导证明:简单的用(税后折现率)/(1-T)并不一定等于理论上的税前折现率。

安永在“Impairment Accounting – The Basics of IAS 36 Impairment of Assets”中也有类似的表述[12]

我们认为,税前折现率是一个“虚拟”的概念,大多数情况下需要通过税后折现率换算得出。至于换算的方式,目前有评估行业内专家认为应当采用(税后折现率)/(1-T),许多中介机构也普遍如此换算。尽管在理论上这种做法是不正确的,但这种方式确实能够较为便捷的计算近似的税前折现率。当然,对于税前折现率的迭代计算,其实也并不存在特别的技术困难,本文中不再加以赘述。


二、  测算可收回金额的方法

1. FVLCTS和VIU

无论是中国会计准则还是国际会计准则,都规定了两种方法(或者两种价值类型),以计算商誉相关资产组的可收回金额。一种叫做“公允价值减处置费用”(FVLCTS:Fair Value less Cost to Sell),一种叫做“在用价值”(VIU:Value in Use,或者按照中国会计准则,叫做“预计未来现金流量的现值”)。

为避免不必要的歧义,以下使用“在用价值”替代中国会计准则中的“预计未来现金流量的现值”。如上文所述,将“在用价值”翻译为“预计未来现金流量的现值”,对准则的阅读者和使用者造成了一定程度的误导。 

 (1) 公允价值减处置费用的优先度高于在用价值

《企业会计准则第8号—资产减值》第八条规定,“……企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的,应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。

《国际会计准则第36号—资产减值》(IAS 36—Impairment of Assets)中的表述则为:“If fair value less costs ofdisposal cannot be determined, then recoverable amount is value in use”[13]

根据准则的表述,商誉减值测试中对公允价值和在用价值的选择应当是有优先度之分的。主要在于:

I. 首先,公允价值反映的是公开市场假设下的资产出售价值,代表了资产的最佳利用状态;而在用价值反映的是资产基于现有状态下管理层预计的业务计划,代表了资产的内部使用状态

II. 其次,公允价值近年来已日益成为最为重要的会计计量属性。由于公允价值能更真实、全面的体现会计收益,更加符合配比原则,有利于企业资本保全和资本市场金融创新,在国际会计准则层面越来越多的将公允价值运用到非货币资产的计量之中。我国会计准则在国际趋同的进程中,也逐渐检讨历史成本计量的缺陷而愈加重视公允价值计量的使用。例如,新准则中对可供出售金融资产的会计处理等,均体现出公允价值在会计计量发展过程中的重要性程度。

因此,结合资产减值准则的原文表述,在能够可靠计量公允价值的前提下,公允价值减处置费用的优先度理所当然应当高于在用价值。这既体现了最合理的资产价值测算方式,也符合会计计量属性的发展趋势。

我们有遇到部分会计师和评估师,在实务操作中以公允价值无法计量或者无法可靠估计处置费用为理由,直接采用在用价值进行商誉相关资产组可收回金额的测算。我们认为这种观点有失偏颇:

I. 首先,资产评估等中介机构的核心工作之一就是测算资产的公允价值/市场价值;反而是在用价值,由于完全基于管理层的内部预测,理论上并不需要中介机构介入;倘若对资产组(组合)在并购基准日以及并表日(开展合并对价分摊)时可以通过估值技术测算出公允价值/市场价值,何以在商誉减值测试日就无法测算公允价值/市场价值?

II. 其次,对于处置费用,应当基于准则中对处置费用的定义范围,结合重要性原则进行估计;由于在公允价值减处置费用的测算过程中,资产的处置是一个假设事项,因此估计处置费用的基本逻辑是合理性,而不可能是精准性;否则,准则中不可能把一个缺乏可操作性的方法作为测算商誉相关资产组可收回金额的优先标准。

进一步而言,从估值假设前提的角度出发,采用公允价值减处置费用,应当将“公开市场”作为根本假设前提;而采用在用价值时,在评估报告中把“公开市场”作为假设前提则是错误的

当然,也并不是说所有的资产都是可以用公允价值计量的。例如一些军工资产或者特别定制的机器设备,本身并不存在公开市场,在这种情况下可以认为该些资产的公允价值无法可靠计量,退而求其次采用在用价值进行减值测试。我们认为,这恰恰也是国际会计准则在资产减值测试中额外加入在用价值的重要原因,在美国会计准则中就一律使用公允价值进行资产减值测试。但是,应当说绝大多数资产还是存在于公开市场,其公允价值也可以可靠计量,那么根据准则的要求,没有理由直接采用在用价值开展减值测试。

我们推测,目前很多直接采用在用价值开展商誉减值测试的情形,主要还是因为看到了“预计未来现金流量”这几个字,误以为这是唯一采用现金流折现技术的方法,而同时又对公允价值计量准则不甚理解。

(2) 公允价值计量的输入层次

《企业会计准则第8号—资产减值》及《国际会计准则第36号—资产减值》均规定了公允价值计量的三个输入层次:

I. 公平交易中的销售协议价格(可观察的输入值);

II. 活跃市场中的资产市场价格(其他直接或间接可观察的输入值);

III. 以可获取的最佳信息为基础,估计资产的公允价值(不可观察的输入值)。

以上三个输入层次是以优先度顺序排列的。在实务操作中,首先由于活跃市场的公平交易往往是个假设前提,待测试相关资产组的销售协议一般并不实际存在;其次,由于商誉减值测试所对应的是一个资产组或者资产组组合,而活跃市场上能够查询到的案例往往基于股权交易,很难找得到与包含商誉的相关资产组能够准确匹配的可比信息;因此,“在某项资产即没有销售协议也没有活跃市场的情况下(例如依附于某项业务的商誉),可能仍然要使用折现现金流量分析等估值技术才能得到公允价值减处置费用后的净额。所使用的折现现金流量技术应当结合市场参与者在估计该资产的公允价值时将会采用的假设。”[14]

所以,针对公允价值的计量,此时不能再仅仅局限于减值测试的相关准则,而是应当进一步依据公允价值计量准则中所介绍的估值技术。根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》第十八条以及《国际财务报告准则第13号—公允价值计量》(IFRS 13—Fair Value Measurement)[15],计量公允价值有三种估值技术:市场法(Market Approach)、收益法(Income Approach)和成本法(Cost Approach)。其实,无论是中国会计准则还是国际会计准则,都明确规定了公允价值计量准则适用于减值测试

需要说明的是:

I. 首先,由于成本法不能够反映从使用或处置资产中所能收回的经济利益[16],也与商誉的初始确认过程不兼容,所以成本法不能用于商誉的减值测试,但可以用于其他资产(组)的减值测试。

II. 其次,公允价值计量准则中规定的现金流折现方法叫做“收益法” (Income Approach),不是叫“预计未来现金流量的现值”。前者是一种估值技术,后者是一种价值类型,且应当更为准确的称为“在用价值”。采用收益法计量公允价值,与计算在用价值均基于类似的现金流折现技术。除非能够证明公允价值计量准则中所规定的所有方法均不能可靠计量公允价值,或者除非为了保持历年来商誉减值测试方法的一致性,否则在准则对采用两种方法存在孰先孰后的明确表述的情况下,没有理由跳过公允价值减处置费用,而直接计算在用价值。“It is almost always possible to determine fairvalue less costs to sell”[17]

III. 再次,公允价值计量所指的输入层次,本质上是指采用估值技术时相关数据(Input Data)的来源分类,这里强调的是输入值,而不是输出值。根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》第十八条:“企业以公允价值计量相关资产或负债,应当采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术”。也就是说,采用估值技术,是计量公允价值的必须手段,且“公允价值计量结果所属的层次,取决于估值技术的输入值,而不是估值技术本身”[18]。因此,公允价值计量准则所规定的三个输入层次,指的是在采用估值技术时各项数据及参数的选择顺序;部分同行所认为的所谓可以直接使用市场数据、不采用估值技术、以输入值完全替代输出结果的公允价值获取方式并不存在,也不符合公允价值计量准则的要求

举例而言,我们假设有一种市场法,仅仅采用了同类型可比资产在活跃市场中报价的平均数来确定标的资产的价值,未作其他任何调整,那么这种市场法就属于公允价值计量的第二个层次;如果评估师基于某些依据,加入了权重、期日等不可观察的调整因素来最终确定标的资产的价值,那么这种市场法就属于公允价值计量的第三个层次。具体到确定商誉相关资产组可收回金额时所采用的收益法,由于折现率、周转率、未来营运资金及资本性支出等参数均属于不可观察值,所以一般认为其属于公允价值计量的第三个层次。

IV. 最后,哪怕采用公允价值测算可收回金额的结果属于公允价值计量的第三个层次,其优先度依然高于在用价值。公允价值计量准则本身就包括了在缺乏销售协议或者活跃市场交易等可观察输入值的前提下采用合适的估值技术测算公允价值的情形[19]

2. 收益法计量公允价值和计算在用价值的区别

如上所述,收益法计量公允价值,和计算在用价值,均基于类似的现金流折现技术,但两者在假设前提、模型、参数、口径等方面不相同。

(1) 采用收益法计量公允价值

I. 以公开市场为假设前提,代表市场参与者的普遍预期;

II. 采用税后现金流和税后折现率[20]

III. 可以考虑现有资产的重置、改良和扩张性资本性支出;

IV. 可以考虑永续年并采用永续增长模型;

根据《以财务报告为目的的评估指南》第十九条,“当不存在相关活跃市场或者缺乏相关市场信息时,资产评估专业人员可以根据企业以市场参与者的身份,对单项资产或者资产组的运营作出合理性决策,并适当地考虑相关资产或者资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料,参照企业价值评估的基本思路及方法,分析及计算单项资产或者资产组的公允价值”。

目前,在我国企业会计准则中,未见类似的明确表述。

(2) 计算在用价值

I. 不能将公开市场作为假设前提;

II. 必须采用税前现金流和税前折现率[21]

III. 以资产的当前状况为基础,不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量[22];一般只考虑资产项目在简单维护下的剩余经济年限,即不考虑资产项目的改良或重置[23]

IV. 不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量[24]

V. 预测期一般最多涵盖5年[25]

在资产评估师的考试教材中,则更为明确的列示了以收益法计量公允价值以及计算在用价值之间的差异[26]

由此可见,将收益法计量公允价值和计算在用价值混为一谈、交错使用或者不严格遵照准则所设定的假设前提,均是原则性错误。尤其是对于评估师而言,价值类型的正确选择极为重要,应当是开展评估业务的根本基础。

需要说明的是:

(1) 由于计算在用价值不能以公开市场为假设前提,而是仅仅依靠管理层自身对于资产未来使用情况的计划,应当格外关注其现金流预测的合理性,判断其是否激进。特别是在业务计划尚未经过管理层最终批准、未来还将发生变化的前提下,以此来计算在用价值是不正确的。在这种情况下,采用公允价值减处置费用更为可靠[27]

(2) 目前行业内有一种主流观点认为,用在用价值计算商誉相关资产组的可收回金额时,由于商誉没有确指的使用年限,所以可以考虑永续增长模型[28]。我们对这种观点持明确的保留意见。原因在于,商誉相关资产组是一个包含商誉的资产组整体不能单独割裂考虑

I. 在用价值是以资产组的当前状况为基础[29],在未来只能考虑简单、有限的维护,不能考虑重置或改良的资本性支出,这是在用价值的基本出发点。

II. 会计准则中还明确:“资产预计未来现金流量的现值,应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量……”[30]。既要考虑最终处置,还要以资产当前状况为基础,显然只能是有限年。

严格来说,将当前资产的寿命进行延长的资本性支出不应当在在用价值中予以考虑[31]。在此前提下,尽管商誉本身没有明确的使用年限,但与其相关的经营性长期资产在简单、有限的维护下,不可能维持永续使用,必然会逐渐进入报废或过期的状态,那么商誉相关资产组中光留下一个商誉,如何独立产生超额收益能力?

(3) 退一步讲,假设以在用价值计算商誉相关资产组的可收回金额也考虑永续增长模型,那么理论上当企业未来没有明确的投资扩产等扩张性资本性支出时,用在用价值和用公允价值减处置费用的计算结果可能差异不大。但是如果企业在未来有明确的投资扩产计划和相应的扩张性资本性支出,在估值模型中一般都会假设这样的计划是理性决策,亦即意味着未来能够带来额外的增量收益,用公允价值减处置费用的计算结果一般都不会低于在用价值的计算结果。

当然,正如同采用收益法估算企业价值一样,会计师或者评估师在使用公允价值减处置费用的计算过程中如果考虑扩张性资本性支出,应当获得相应的依据。

而采用在用价值,对于考虑未来资产改良或扩张所产生的成本和收益具有非常严格的限制条件。除非在减值测试日,企业管理层已经计提了相关费用或者已经存在确凿的在建工程以证明这样的支出不仅仅是一个计划,否则都应该将其对成本和收益的影响在未来预测中进行剔除。“在实务中,这些对在用价值的限制可能使得主体采用公允价值减去处置费用来计算可收回金额,因为在很多情况下,公允价值减去处置费用的金额要高些。预见到重组但是还没有计提准备的,且能合理假设市场参与者也会进行重组的,在不考虑可能影响公允价值减去处置费用的其他因素时,以公允价值减去处置费用为基础的计算很可能会产生较高的金额。”[32]


三、   关于递延所得税负债的思考

企业在并表日确认商誉初始金额的时候,一般会开展合并对价分摊(PPA)。在合并对价分摊过程中可能因为部分经营性长期资产(例如土地)在公允价值计量下的增值,在合并层面对应产生一块金额不小的递延所得税负债。

根据中国会计准则和国际会计准则,测算商誉减值金额有一个比较简单的公式,即“商誉相关资产组的可收回金额-商誉相关资产组的账面价值”(Recoverable Amount-Carrying Amount)。由于使用公允价值减处置费用的方式测算商誉相关资产组的可收回金额,应当是税后口径,因此为保持口径的一致性,在进一步计算商誉的时候,“商誉相关资产组的账面价值”也应当是税后口径,即扣除递延所得税负债。这里需要说明的是,在商誉减值测试中,评估师的责任一般是测算商誉相关资产组的可收回金额,即商誉减值测试公式中的被减数,因为这一步涉及到估值技术。确认可辨认净资产在公允价值持续计量下的账面价值,以及进一步计算商誉减值的金额,应当是企业和年审会计师的责任。由于税后和税前口径的不同,导致在公允价值和在用价值下,商誉相关资产组的账面价值也不相同。即使两种价值类型下商誉相关资产组的可收回金额基本一致,但最终商誉减值的金额会产生较大差异。

例如:某商誉相关资产组,其账面价值是100元,同时合并报表层面还有与此对应的递延所得税负债20元。

假设对商誉相关资产组开展减值测试,公允价值减处置费用下(税后口径),其可收回金额是70元;在用价值下(税前口径),其可收回金额是80元。到这里为止,公允价值下的可收回金额低于在用价值下的可收回金额。

如果会计师进一步计算商誉减值金额,则公允价值减处置费用的方式下,商誉相关资产组的账面价值应当是元(税后口径,扣除递延所得税负债),商誉应当减值10元;在用价值下,商誉相关资产组的账面价值是100元(税前口径,不应当考虑递延所得税负债),商誉应当减值20元。也就是说,虽然公允价值下商誉相关资产组的可收回金额低于在用价值,但最后计算商誉减值金额时,却是在用价值减的更多。

这里就涉及到一个问题,截至目前,无论是中国会计准则还是国际会计准则,在资产减值测试中均只规定了两种价值类型下可收回金额孰高,即只关注了商誉减值测试公式中的被减数,但是对于“商誉相关资产组的账面价值”这个减数,却没有相应的说法,造成了实务操作中的一些困惑:会计师按照何种方式确定商誉减值金额?如果穿透实质,以最后商誉减值的金额作为测算标准,那么缺乏准则依据;如果按照准则只将可收回金额孰高作为测算依据,那么违反了实质重于形式的原则


四、  一些建议

从准则角度而言,本文中所阐述的不过是一些基本原理,其相关依据也绝大多数直接来自于中国会计准则和国际会计准则。在实务操作中,商誉减值测试会涉及到一些更加复杂的问题,比如商誉相关资产组的确认、分部测试[33]、商誉相关资产组内的租赁资产等等,确实都存在进一步讨论和明确的空间。从目前已经披露的报告来看,有很多中介机构都毫无缘由的直接选择了在用价值开展商誉减值测试,但其中有一些是因为混淆了收益法和在用价值;有一些在在用价值中悄悄考虑了资产的重置、改良和扩张;有一些在在用价值中使用了“公开市场”假设;有一些没有区分税前和税后口径;甚至还有一些在评估范围中都没有把商誉本身包含进去,做成了一个不含商誉资产组的减值测试。而这些内容,其实在中国会计准则和国际会计准则中,乃至在资产评估准则中都有十分明确的规定,不应当存在模糊的空间。

1. 建议相关部门组织权威专家开展对企业会计准则的完善和修订,并针对一些基本概念和会计处理原则进行权威解释

(1) 国际会计准则中关于资产减值的内容近年来已经多次修订,但中国会计准则中的减值测试准则自2006年发布以来没有随之更新,已经与国际会计准则产生了一定的不一致性,导致一些国际上已经公认的减值测试理念和方法在目前的中国会计准则中缺位。

(2) 其次,我国于2014年才发布了公允价值计量准则,但减值测试准则中关于公允价值计量方式的表述并没有与之衔接,两个准则之间就公允价值的一致性并没有像国际会计准则那样(下图)予以明确的索引,导致目前有一些会计师和评估师在开展商誉减值测试时完全不理会公允价值计量准则的适用性。

(3) 再次,为避免歧义,有必要对中国会计准则中的一些术语进行更正和明确,以更为贴切的符合准则原义。除了本文中提到的“在用价值”和“预计未来现金流量的现值”的翻译问题,还有例如“商誉相关资产组”的表述。在国际会计准则中,与商誉相关的叫做“现金流产生单元”(CGU:Cash Generated Unit),而不是叫做“资产组”。显然,“现金流产生单元”从商誉受益对象的协同性出发,突破了以法律实体划分资产组的不正确理解,更偏向于从整体业务角度体现商誉价值,更符合商誉的本质,其内涵也比“资产组”更为丰富。

2. 建议监管部门以准则为依据,适当约束自媒体开展似是而非的讨论

由于今年以来,商誉减值测试受到监管部门的高度关注,诸多网络自媒体纷纷就如何开展商誉减值测试发表看法。部分自媒体甚至都不是专业人士,对会计准则一知半解,部分内容并不准确。尤其是在权威解释未能及时跟进的情况下,若读者不假思索予以接受,容易产生错误的导向。这也体现出当前对于商誉减值测试相关基本概念的理解确实存在比较混乱的局面。

一般而言,已经上升到准则层面的执业标准,就不太适合自由解读了。特别是当这些自媒体的言论也影响到监管部门在技术层面的执法判断时,便会产生负面影响,引起执业恐慌。这一点是我们比较担心的。

需要说明的是,本文中的观点也仅仅是代表个人和团队在研究准则和相关参考文献基础上对商誉减值测试的理解。鉴于商誉减值测试对资本市场和经济稳定的重要性,我们希望行业内群策群力,就此开展高水平的专业研究和文献翻译,形成一定的共识;同时也期盼相关部门能够尽快给予权威解释,避免理论和实务的碎片化。


[1] IFRS 13, Appendix A, Key Definitions

[2]中国资产评估协会,《资产评估价值类型指导意见》第四条

[3]例如:Jay B. Abrams, Quantitative Business Valuation, Wiley 2010

[4] IAS 36.6, Key Definitions

[5]《企业会计准则第8号—资产减值》第六条

[6]我国于2006年颁布减值测试准则,而公允价值计量准则则是在2014年颁布,这也导致了对不同价值类型的理解没有一步到位。但是,作为中介机构的专业人员,认真阅读、思考和理解准则含义,包括认真研读国际会计准则,是开展执业活动的基本要求

[7]这种观点的自相矛盾之处在于,就A股市场而言,所谓在活跃市场上所能获取的公允的交易对价,绝大多是恰恰就是基于收益法等估值技术予以确定的

[8]财政部会计司,《企业会计准则讲解2010》,P. 107,人民出版社 2010

[9] SalimAlibhai, Christopher Naidoo etc., Interpretation and Application of IFRS 2018,P. 236, Wiley 2018

[10] IAS 36.55

[11] Shannon P. Pratt, Roger J.Grabowski, Cost of Capital, P 495, Wiley 2010

[12]安永,“Impairment Accounting – The Basics of IAS 36 Impairment of Assets”,P. 4,https://www.ey.com/Publication/vwLUAssets/Impairment_accounting_the_basics_of_IAS_36_Impairment_of_Assets/%24FILE/Impairment_accounting_IAS_36.pdf

[13] IAS 36.20

[14]普华永道,国际财务报告准则实务指引(第十八章减值测试),P.18068,中国财政经济出版社 2012

[15] IFRS 13:62

[16]IAS 36.BCZ 29

[17]普华永道,国际财务报告准则实务指引(第十八章减值测试),P.18073,中国财政经济出版社 2012

[18]《企业会计准则第39号—公允价值计量》第二十四条

[19] Salim Alibhai, ChristopherNaidoo etc., Interpretation and Application of IFRS 2018, P. 238, Wiley 2018

[20]普华永道,国际财务报告准则实务指引(第十八章减值测试),P.18072,中国财政经济出版社 2012

[21]《企业会计准则第8号—资产减值》第十三条

[22]《企业会计准则第8号—资产减值》第十二条

[23]中国资产评估协会,《以财务报告为目的的评估指南》第十九条

[24]《企业会计准则第8号—资产减值》第十二条

[25]《企业会计准则第8号—资产减值》第十一条

[26]中国资产评估协会,《资产评估实务(一)》(2018年资产评估师资格全国统一考试辅导教材),P. 249,中国财政经济出版社 2018

[27]普华永道,国际财务报告准则实务指引(第十八章减值测试),P.18082,中国财政经济出版社 2012

[28]《浙江省注册会计师协会专业技术委员会专家提示(第1号)—商誉减值测试相关问题的关注》,http://www.zicpa.org.cn/NewsTrends/Announcement/708631.html

[29]《企业会计准则第8号—资产减值》第十二条

[30]《企业会计准则第8号—资产减值》第九条

[31]普华永道,国际财务报告准则实务指引(第十八章减值测试),P.18128,中国财政经济出版社 2012

[32]普华永道,国际财务报告准则实务指引(第十八章减值测试),PP.18115-18116,中国财政经济出版社 2012

[33]分部会计核算是以商誉分摊的资产组或业务单元作为会计核算的基础,而不是以法律主体作为会计核算的基础,从而将商誉相关资产组的收入、成本、费用等财务数据进行重新分类,精准体现各商誉相关资产组的现金流产生能力;分部会计核算是开展商誉分部测试的前提。